Vous projetez de lancer votre activité en créant votre entreprise ? Acheter un fonds de commerce en vente pourrait être une solution idéale. Vous avez ainsi droit à une clientèle existante et une notoriété déjà établie, ce qui ne sera pas le cas si vous optez pour la location d’un local. En plus, vous bénéficiez d'infrastructures déjà en place et probablement d’activités bien rodées, sans oublier une clientèle déjà existante, évitant ainsi les coûts initiaux d'équipements. Autrement dit, avec ce genre de contrat de bail, vous ne partez pas de zéro ! Cependant, malgré ses nombreux avantages et droits, l'achat d'un fonds de commerce implique diverses formalités administratives (étude de marché, choix du statut juridique, publication d’un avis de cession dans un journal d'annonces légales, etc.). Suivez notre guide pour vous accompagner dans cette démarche et connaître ce qui vous revient de droit.
Un fonds de commerce en quelques mots
La notion de fonds de commerce n'est pas clairement définie par la loi, et le Code du Commerce ne la réglemente pas non plus. Cependant, selon la jurisprudence, un fonds de commerce correspond à l'ensemble des éléments constituant l'actif d'une entreprise ou d'une société. Explications.
Fonds de commerce et fonds commercial : à ne pas confondre
Bien que similaires, ces deux notions diffèrent par les éléments qui les composent. Un fonds commercial comprend des éléments immatériels ou incorporels indispensables à une activité commerciale. Cela englobe la clientèle, les marques, les brevets, les contrats en cours et les licences. Le fonds de commerce, quant à lui, est plus large.
En plus des composants immatériels, le fonds de commerce inclut également des éléments matériels ou corporels nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale. Il peut s'agir du matériel, du mobilier ou encore des agencements. Souvent indissociables, ces éléments corporels et incorporels forment la valeur du fonds de commerce.
Attention, certains éléments sont exclus de cette valeur. Lors de l'achat d'un fonds de commerce, le nouveau locataire ne prend pas possession des stocks de marchandises, des matières premières, de la trésorerie ou des dettes. La nouvelle gérance n’a pas non plus droit aux bureaux, il peut toutefois prétendre à leur location. De plus, bien que le futur propriétaire commerçant puisse consulter les documents comptables pendant les trois ans suivant l'achat, ceux-ci restent la propriété du vendeur.
Qui est autorisé à acheter un fonds de commerce ?
Une personne physique ou une personne morale (une société commerciale ou une entreprise) a le droit de prétendre à la nouvelle gérance d’un fonds de commerce. De ce fait, un particulier a tout à fait le droit d’acheter un fonds de commerce, à condition de disposer des moyens financiers et des compétences nécessaires pour exploiter l’activité commerciale. Dans le cadre d'un contrat de location-gérance, le locataire-gérant est autorisé à exploiter le fonds de commerce .
Cependant, il est crucial de se renseigner sur les règles et formalités fiscales entourant le contrat de bail, régi par l’article L 145-16 du Code de commerce. Pour éviter des erreurs coûteuses, il est fortement recommandé de se faire accompagner par des professionnels tels qu'un avocat ou un expert-comptable. Ces experts peuvent fournir des conseils précieux et assurer que toutes les étapes de l'acquisition sont correctement suivies pour contrôler la nouvelle gérance. D’ailleurs, voyons ensemble dans les lignes qui suivent les procédures à respecter pour ce genre de contrat.
Les étapes à suivre pour l’achat d’un fonds de commerce
Comme évoqué précédemment, l'achat d'un fonds de commerce est soumis à certaines règles et formalités en France. Pour que cette acquisition se déroule sans encombre, voici une liste des démarches à entreprendre, tant pour le cédant que pour l’acquéreur.
Étape 1 : déclarer le projet de cession
La première démarche à effectuer en cas de cession d'un fonds de commerce est de vérifier la situation géographique du local commercial. Si celui-ci se trouve dans une zone de sauvegarde des commerces, le vendeur doit informer la Mairie de son intention de céder le bail. La Mairie dispose alors de deux mois pour exercer son droit de préemption.
Étape 2 : informer les salariés
Selon l’article L. 2322-1 du Code du travail, si l'entreprise compte moins de 250 employés, le bailleur est légalement tenu d'informer ses salariés de la vente au moins deux mois avant la cession. Les salariés doivent garder cette information confidentielle et ont le droit de prétendre au contrat de bail, s'ils souhaitent aussi reprendre les activités de l’entreprise.
Étape 3 : signer l'acte de cession
L'acte de vente du fonds de commerce est un document légal indispensable qui doit contenir plusieurs informations clés pour que la gérance soit effective, à savoir :
- Le prix de vente ;
- Le nom du précédent propriétaire ;
- La date et la nature de son acte d'acquisition ;
- Le prix des éléments incorporels, des marchandises et du matériel présents dans les locaux ;
- Les privilèges et nantissements ;
- Le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniers exercices ;
- Les détails du bail (date, durée, nom et adresse du bailleur et de l’ancien responsable de la location).
Étape 4 : enregistrer l'acte de cession au service des impôts
Après la signature du contrat de bail, l'acquéreur doit se rendre au bureau de l'enregistrement du service des impôts pour enregistrer le document dans un délai d'un mois. Cette démarche s'accompagne du paiement de droit d'enregistrement. L'enregistrement s'effectue via le formulaire Cerfa n°11275*04.
Étape 5 : publier dans un avis de cession
Dans les 15 jours suivant la signature de l'acte de vente, le nouveau propriétaire des bureaux doit publier un avis de cession dans un journal d'annonces légales. Cette publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales est une formalité indispensable pour informer les tiers de la transaction.
Étape 6 : déposer un dossier auprès du CFE
La dernière étape consiste à déposer un dossier de modification de situation du fonds de commerce auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Cette formalité est cruciale pour officialiser et valider la cession du fonds de commerce, tout comme c’est le cas pour la cession de locaux d'activité, d’entrepôts ou d’un terrain appartenant à l’entreprise.
Les obligations et fiscalité liées à la cession d'un fonds de commerce
Lors de la cession d'un fonds de commerce, le bailleur et l'acquéreur doivent respecter certaines obligations et règles fiscales relatives au contrat.
Les obligations du cédant
Le cédant doit mettre à la disposition du nouveau locataire tous les éléments convenus dans l'acte de cession. Il est également tenu de garantir l'absence de vices cachés ou d'éviction des activités et de la clientèle de l’entreprise. Enfin, le cédant doit assurer l'accès aux éléments comptables pendant trois ans après la signature de l'acte. En matière fiscale, les plus-values réalisées par la vente du fonds de commerce sont imposables.
Les obligations de l'acquéreur
L'acquéreur doit simplement payer le montant convenu pour la cession du fonds de commerce. En termes de fiscalité, les droits d'enregistrement varient selon le montant du fonds de commerce :
- Aucun frais pour un montant inférieur à 23 000 euros ;
- 3 % de la valeur pour un montant entre 23 000 et 200 000 euros ;
- 5 % de la valeur au-delà de 200 000 euros.
À titre d’information, en tant que nouveau gérant de l’entreprise, l’acheteur est tenu d’enregistrer l’acte de cession auprès du bureau d’enregistrement du service des impôts compétent.
Création de son entreprise après rachat de fonds de commerce : les critères à prendre en compte
Pour éviter échecs et déceptions, il est crucial de bien évaluer tous les aspects avant d'investir dans une cession de fonds de commerce. Comprendre le marché, assurer la stabilité financière et évaluer les trajectoires de croissance potentielles de l'entreprise sont indispensables pour une décision éclairée.
Analyse du marché
Avant d'acheter un fonds de commerce, il est crucial d’évaluer la demande pour le produit ou service, l'offre, la concurrence, la clientèle ainsi que les opportunités et menaces. Pour ce faire, réalisez une étude de marché, analysez les tendances de l'industrie et consultez des rapports d'analystes.
Il est aussi essentiel de considérer les facteurs pouvant influencer le marché, comme les changements réglementaires, les événements économiques et les nouvelles technologies. Cette analyse vous permettra de prendre une décision éclairée et de mieux anticiper les défis potentiels.
Performances financières du fonds de commerce
Examinez les revenus, les coûts, les profits, les pertes et le flux de trésorerie. En tant que commerçant, comprendre les risques financiers et identifier les opportunités d'amélioration est crucial. Pour cela, analysez les états financiers et les déclarations de revenus, réalisez des analyses de ratios financiers et comparez les performances avec celles des concurrents. Cette approche vous permettra de prendre des décisions éclairées et d'optimiser les performances financières du fonds de commerce.
Emplacement des locaux commerciaux
Pour assurer la rentabilité d'un fonds de commerce, l'étude de l’emplacement des bureaux est cruciale. Qu'il soit dans un centre commercial animé, en centre-ville ou dans une zone de passage fréquent, plus l'emplacement des locaux commerciaux est stratégique, plus le coût est élevé, mais les bénéfices potentiels augmentent, même en cas de récession. Par conséquent, il convient de faire une étude de marché approfondie pour définir les zones stratégiques à privilégier. Par exemple, selon les derniers rapports de l’INSEE, le niveau de vie médian par foyer est plus élevé dans les régions Île-de-France et Auvergne-Rhône-Alpes. Elles pourraient ainsi offrir de belles opportunités à haute rentabilité.
Investir dans de nouveaux quartiers peut être judicieux si la ville prévoit d'étendre son transport public, comme les tramways ou métros, augmentant ainsi la fréquentation des entreprises. La rentabilité peut être différée, mais sera assurée à terme. Comprendre les développements dans une zone est donc essentiel avant de choisir.
Perspectives d'avenir du fonds de commerce
Suite à ce que nous venons d’évoquer, il est crucial de considérer les perspectives d'avenir du fonds de commerce. Analysez les tendances du marché, les projets de développement, ainsi que les innovations et opportunités futures. Comprendre les perspectives de croissance des activités à long terme et les risques associés aux évolutions de l'industrie et de l'économie est essentiel. Cette analyse permet de prévoir la viabilité et le potentiel de développement du fonds de commerce, assurant ainsi une décision d'achat éclairée et stratégique.
Comment financer l’achat d’un fonds de commerce ?
Acquérir un fonds de commerce est souvent un projet nécessitant un investissement financier considérable. Comparativement à partir de zéro, cela peut être plus onéreux, surtout si le commerce bénéficie d'une clientèle établie, d'une reconnaissance et d'une forte visibilité. Heureusement, il existe plusieurs options pour financer cette acquisition.
Aides de l’État aux entreprises
Les aides publiques destinées aux entreprises souhaitant acquérir un fonds de commerce sont variées et visent à soutenir les entrepreneurs dans leur démarche. Parmi les dispositifs disponibles, on trouve :
- L'Aide aux Créateurs et Repreneurs d'Entreprise (ACRE), qui offre des exonérations de cotisations sociales au démarrage de l'activité ;
- Le Crédit d'impôt pour la reprise d'une entreprise par ses salariés ;
- La Garantie Transmission, facilitant l'accès au crédit bancaire pour les nouveaux entrepreneurs achetant une PME ou un fonds de commerce ;
- Le Prêt d'honneur Solidaire, fournissant un financement aux créateurs ou repreneurs remplissant certaines conditions et accompagnés ;
- Le Prêt ADIE, soutenant financièrement les créateurs et développeurs d'entreprises ayant des difficultés à obtenir un crédit bancaire.
Pour obtenir plus de détails sur ces aides ou explorer d'autres dispositifs disponibles, il est conseillé de consulter la base nationale des aides publiques aux entreprises. Cette plateforme permet de trouver des informations spécifiques et actualisées pour faciliter le choix et l'accès aux soutiens financiers adaptés.
L’emprunt bancaire
Lorsqu'on envisage le financement d'un fonds de commerce, l'emprunt bancaire représente souvent la première option. Les banques offrent divers types de crédits comme le crédit-bail, le crédit-bail immobilier ou le prêt professionnel, adaptés aux besoins et à la capacité de remboursement de l'acquéreur. Cependant, si l'accès à un financement bancaire traditionnel est difficile, une alternative viable est le micro-crédit professionnel.
Destiné aux porteurs de projets professionnels sans garanties financières suffisantes pour un prêt classique, le micro-crédit professionnel est généralement proposé par des organismes spécialisés tels que des associations de micro-crédit, des chambres de commerce, des collectivités locales ou des réseaux d'accompagnement à la création d'entreprise. Les montants octroyés varient habituellement entre 1 000 et 25 000 euros. Cependant, les taux d'intérêt associés sont généralement plus élevés que ceux des prêts traditionnels.
D’autres formes de financements à considérer
Au-delà des méthodes classiques de financement, diverses alternatives peuvent être envisagées pour soutenir un projet d'acquisition ou de création d'entreprise. Vous pouvez notamment opter pour le crowdfunding, les apports personnels ou encore le love money.
Le financement participatif
Le financement participatif, aussi connu sous le nom de « crowdfunding », constitue l'une de ces solutions prisées. Cette approche consiste à collecter des fonds auprès d'un vaste public. Cela se fait souvent par le biais d'une plateforme en ligne où chaque contributeur offre une somme modeste, mais significative.
Les apports personnels
Les apports personnels représentent une autre avenue importante. Ici, le futur propriétaire peut mobiliser ses économies, ses investissements ou même un héritage pour couvrir une partie des coûts liés à l'opération envisagée. Cette forme de financement offre une certaine flexibilité et autonomie dans la gestion des ressources.
Le love money
Ce mode de financement incarne une forme unique de soutien financier pour l’acquisition d’un bien immobilier professionnel. Il désigne les fonds propres injectés par des membres de la famille ou des amis, souvent sans attente de rendement financier direct. Cette contribution repose davantage sur des liens affectifs et une confiance mutuelle dans le projet entrepreneurial.
Ces diverses options de financement offrent aux porteurs de projet une palette étendue de possibilités pour concrétiser leurs ambitions commerciales et étendre leurs activités. Que ce soit à travers la mobilisation de la foule, l'utilisation des ressources personnelles ou le soutien affectif, chaque méthode présente ses avantages et ses considérations spécifiques, à prendre en compte selon les besoins et les contraintes de chaque situation.
Achat du fonds de commerce ou achat des titres de la société : quelle option choisir ?
Lorsqu'il s'agit d'acquérir une entreprise et ses bureaux, deux options principales s'offrent à l'acheteur : l'achat du fonds de commerce ou l'achat des titres de la société. Chaque contrat présente ses propres avantages et inconvénients, nécessitant une analyse approfondie avant de prendre une décision.
Achat du fonds de commerce : focus sur l'outil de travail
L'achat du fonds de commerce offre l'avantage de ne reprendre que l'outil de travail, en évitant ainsi les éventuels soucis liés à la gestion de la société avant son rachat. Les créances et les dettes de l'entreprise demeurent entre les mains du vendeur, ce qui décharge l'acheteur de certaines responsabilités financières.
Cependant, cette option requiert une définition précise du contenu du fonds de commerce afin d'éviter les malentendus. De plus, le prix d'achat peut être plus élevé, étant donné que l'acheteur n'assume aucun passif.
Achat des titres de la société : simplification pour le vendeur et le repreneur
Opter pour l'achat des titres de la société simplifie la transaction pour le vendeur, qui cède ses parts sociales. Pour l'acheteur, cela permet de maintenir les relations avec les tiers et les contrats en cours, offrant une continuité dans l'exploitation de l'entreprise.
Néanmoins, il est crucial pour le nouveau locataire de prévoir une garantie de passif pour se protéger contre d'éventuelles dettes cachées de la société. De plus, le prix de cession peut être réduit en présence de passifs, mais cela peut être compensé par la capacité de l'entreprise à générer des bénéfices pour les éponger.
En somme, le choix entre l'achat du fonds de commerce et l'achat des titres de société dépend largement de la structure juridique et des objectifs des parties impliquées dans la transaction. Les entrepreneurs opérant via une société préfèrent généralement céder leurs titres, permettant ainsi à la société de percevoir le prix de cession. Cette approche peut simplifier la sortie du bailleur tout en maintenant la structure organisationnelle existante. En revanche, pour les entreprises individuelles de petite taille, l'achat du fonds de commerce est plus courant.
