La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) est elle obligatoire ?

Lors de la création d'une société commerciale, la nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) est elle obligatoire?

Qu’est ce qu’un commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes (CAC) est une fonction d'auditeur dont le rôle est de contrôler les comptes d'une entreprise. Il intervient dans la vérification et le contrôle des données financières de l’entreprise avec les normes en vigueur.  A la différence de l’expert comptable dont les missions sont axées sur le conseil et l’établissement des comptes le commissaire aux comptes est un agent indépendant agissant dans l’intérêt général en certifiant les comptes annuels d’une entreprise pour le compte de l’administration fiscale et de l’Etat. La désignation d’un commissaire aux comptes par une société peut-être obligatoire ou facultative elle dépend du total du bilan, du chiffre d’affaires hors taxes et du nombre de salariés au cours de l’exercice.

Quels sont les seuils de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes ?

Les seuils de nomination d'un commissaire aux comptes avant la promulgation de la loi Pacte du 22 mai 2019 étaient les suivants :

• 1 M€ de bilan
• 2 M€ de chiffre d'affaires HT
• 20 salariés

Depuis la loi Pacte les seuils obligatoires ont été grandement rehaussés  (Article L226-6 Code de commerce). La nomination d’au moins 1 commissaire aux comptes est obligatoire si la société dépasse 2 des seuils suivants : 

• 4 M€ bilan 
• 8 M€ de chiffre d’affaires HT
• 50 salariés 

Ces seuils sont les même pour tous types de société, cependant seules les sociétés commerciales sont concernées.

Quelles sont les modalités de désignation d’un commissaire aux comptes ?

En cas de franchissement des seuils au cours d'un exercice, il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes pour l’exercice en cours mais pour l’exercice suivant, ainsi la désignation d’un commissaire aux comptes peut se faire lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) de fin d’exercice dans le cadre d’une :

• Société à responsabilité limitée, SARL (par l’associé unique pour l’EURL)
• Société en commandite par actions (SCA)
• Société en nom collectif (SNC)
• Société en commandite simple (SCS)

En AGO sur proposition du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance) pour les sociétés anonyme (SA). Enfin, par décision collectives des associés sur proposition du président (ou autre organe de direction) pour les sociétés par actions simplifiées (SAS). En dessous de ces seuils la nomination d’un commissaire aux comptes reste facultative.

Que se passe t-il si la société descend en dessous des seuils obligatoires ?

A la fin de son mandat le commissaire aux comptes pourra ne pas être renouvelé, il doit cependant rester en fonction durant toute la durée de son mandat lorsqu’il est nommé (6 ans ou 3 ans en cas de désignation volontaire en dessous des seuils). Ainsi il est possible que peu de temps après sa désignation la société repasse sous les seuils légaux obligatoires, mais le commissaire aux comptes devra cependant rester en fonction jusqu’à la fin des 6 ans de son mandat.  Précisions :  suite au rehaussement des seuils par la loi Pacte il est possible que certaines sociétés ne soient plus concernées par l'obligation, le commissaire aux comptes déjà nommé restera bien en fonction jusqu'à la fin de son mandat.

Qu’en est t-il des groupes de sociétés ?

La société contrôlante doit désigner un commissaire aux comptes si les seuils sont dépassés par le groupe dans son ensemble (sauf si la société à la tête du groupe est elle même contrôlée par une société ayant nommé un commissaire au comptes). Les sociétés contrôlées sont elles aussi tenues de désigner un commissaire aux comptes en cas de dépassement des seuils.

Quels sont les cas particuliers ? (cas rares)

-Les sociétés tenues d’établir des comptes consolidés* doivent désigner 2 commissaires aux comptes indépendants l’un de l’autre (n’appartenant pas à la même structure professionnelle). *sociétés commerciales qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qui exercent une influence notable sur celles-ci (article L233-16 Ccom) -La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire, même si les seuils légaux ne sont pas atteints en cas de demande en justice :

• des associés minoritaires représentant au moins 10% du capital dans les SA, SCA, SAS, SARL;
• par un associé d’une SNC

Quelle sanction encourt t-on en cas de non désignation d’un commissaire aux comptes après dépassement des seuils ?

La non nomination d’un commissaire aux comptes entraîne la nullité des délibérations prises en Assemblée générale, décisions prises en son absence. Enfin, les dirigeants de la société encourent une sanction allant jusqu’à 2 ans d’emprisonnement et une amende de 30 000 €.