Plus-Value Cession Fonds de Commerce : Calcul et Régime Fiscal

Au moment de mettre en vente un fonds de commerce, le propriétaire réalise généralement une plus-value. Dans ce cas, la plus-value générée dans la cession du fonds de commerce est imposable. Cependant, il faut connaitre le principe d’imposition de cette plus-value. Et cela, parce qu’il va dépendre du régime fiscal de l’entreprise.

Ce qu’il faut savoir sur ce qu’est un fonds de commerce

Le fonds de commerce par définition rassemble les éléments corporels et incorporels d’une société commerciale. Ces éléments visent à la réalisation de l’activité principale de cette dernière, qui est son objet social. Comme éléments corporels, on parle par exemple des stocks de marchandises de l’entreprise, des matériels qu’elle utilise, etc. Concernant les éléments incorporels, il s’agit de sa clientèle, du droit au bail, des différents brevets, de la marque qu’elle exploite, etc. Pour acquérir un fonds de commerce dans ce cas, l’entrepreneur a trois possibilités :

• En créer,
• L’acquérir en location-gérance,
• En faire l’acquisition en faisant un rachat.

Créer un fonds de commerce

Lors de la création d’une entreprise, les entrepreneurs optent surtout pour la création de fonds de commerce. La constitution du fonds de commerce vient parallèlement avec l’immatriculation de la société. Dans ce cas, tout est à créer et à acquérir (éléments corporels et incorporels) étant donné que l’entreprise ne possède encore rien.

Racheter un fonds de commerce

Concernant le rachat de fonds de commerce, il y aura une cession de fonds de commerce qu’une autre entreprise va acquérir. Ce qui veut dire que l’entreprise acheteuse va faire le rachat d’un fonds de commerce qui existe déjà. L’acquéreur peut ainsi, acheter le fonds de commerce par ses propres moyens financiers, ou s’endetter pour l’acquérir. Par ailleurs, lors de la vente des parts dans la cession du fonds de commerce, il faut prévoir des frais de notaire pour le cas d’une SCI. En d’autres termes, en rachetant un fonds de commerce, le dirigeant de l’entreprise peut prétendre à la réalisation d’un chiffre d’affaires dès le début de l’activité.

Réaliser une location-gérance pour avoir un fonds de commerce

Cette solution consiste à louer le fonds de commerce afin de l’exploiter. Ce qui veut dire qu’en faisant la location-gérance, l’entreprise ne sera pas propriétaire, mais usufruitier. Elle en tirera les bénéfices de l’exploitation du fonds de commerce qu’elle loue. En contrepartie, l’entreprise paie un loyer comme tout locataire. Ce sont surtout les sociétés qui ont besoin de matériels conséquents qui optent pour cette solution. Cela concerne par exemple les entreprises de BTP, les sociétés de restauration ou autres. Notez également que la clientèle fait partie du fonds de commerce. De ce fait, l’entreprise qui loue et gère le fonds de commerce n’a aucun droit sur cette dernière.

Cession de fonds de commerce : comment se fait son calcul ?

Au moment de céder le fonds de commerce de son entreprise commerciale, deux situations peuvent se présenter. Soit l’entreprise réalise une plus-value, soit la vente est à perte et engendre une moins-value. Pour faire le calcul et déterminer le résultat de la cession du fonds de commerce, il faut soustraire le prix d’acquisition initiale de ce dernier avec son prix de vente. De ce fait :

• Si le prix de cession est plus élevé que celui de l’acquisition initiale du fonds de commerce, le résultat obtenu est une plus-value.
• Si le prix de cession est moins élevé que celui de l’acquisition initiale du fonds de commerce, le résultat obtenu est une moins-value.

Dès lors qu’on dégage une plus-value, cette différence positive est considérée comme une plus-value professionnelle. Dans ce cas, le résultat est imposable. Il faut noter que dans le processus de cession de fonds de commerce, si l’entreprise n’a qu’un associé unique, on peut procéder à une dissolution sans procédure de liquidation.

Le type de taxe assigné à la plus-value générée par la cession de fonds de commerce

Une fois que la vente du fonds de commerce est actée et que le cédant et le repreneur ont signé le document de vente, on procède à la fermeture du compte de l’entreprise. Pendant ce temps, le cédant va aussi effectuer la déclaration des bénéfices de la société. Cette démarche est à faire au niveau du service des impôts dans les 2 mois qui suivent la cession du fonds de commerce. De ce fait, sachez que la vente ou le transfert d’entreprise comme celui d’un fonds de commerce engendre l’acquittement de droits d’enregistrement. Il faut aussi prévoir le paiement de la TVA ou taxe sur la valeur ajoutée. En plus de ceci, on doit également prévoir l’imposition sur la plus-value. Toutefois, concernant l’application de l’impôt sur la plus-value, cela va dépendre du régime fiscal de la société. En effet, le principe d’imposition est différent pour une entreprise à l’IR (impôt sur le revenu) et celle à l’IS (impôt sur les sociétés).

Principe d’imposition de la plus-value lors de la cession d’un fonds de commerce concernant une entreprise soumise à l’IR

Pour une entreprise soumise à l’IR, l’imposition de la plus-value dépend du temps de détention du fonds de commerce. Ainsi, si l’entreprise a détenu le fonds de commerce sur une période qui ne fait pas plus de deux ans, le principe d’imposition de la plus-value à court terme sera appliqué. De ce fait, la valeur de la plus-value viendra s’ajouter au résultat comptable soumis à imposition de l’entreprise. Pour ce qui est du taux d’imposition applicable, on considèrera celui du taux progressif classique. Dans le cas où la durée de possession du fonds de commerce a dépassé les deux années, on parle de plus-value à long terme. De ce fait, la flat tax est appliquée. Elle considère une d’imposition sur le revenu qui est de 12,8 % et une part de 17,2 % à titre prélèvements sociaux.

Quid de l’imposition de la plus-value durant la cession d’un fonds de commerce pour le cas d’une société à l’IS

Pour le cas d’une société soumise à l’IS, il n’y a aucune différence dans le principe d’imposition que le fonds de commerce soit détenu à court ou à long terme. Ainsi, le taux d’imposition applicable est de 25 %. Cela concerne les sociétés qui débutent leurs activités au 1^er janvier 2023. Toutefois, les PME qui génèrent des bénéfices en dessous de 42 500 euros peuvent jouir d’un taux préférentiel de 15 %.

La taxe sur la valeur ajoutée et les droits d’enregistrement

Lorsque la cession du fonds de commerce est effectuée, le cédant doit déclarer la TVA. Sachez qu’après avoir cédé le fonds de commerce, vous devez aussi effectuer une annonce légale dans un journal dédié. La déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée est à faire dans les 30 jours qui suivent cette publication. Néanmoins, il est possible de demander l’exonération de la TVA dans les cas qui suivent :

• La vente du fonds de commerce se fait dans sa totalité et non partiellement.
• En plus de cela, le repreneur du fonds de commerce est lui-même assujetti à la TVA.

Pour ce qui est des droits d’enregistrement, il revient à l’acquisiteur de réaliser les démarches. Il doit ainsi effectuer l’enregistrement de la vente du fonds de commerce au niveau de l’administration fiscale. L’acheteur se charge également de payer les droits d’enregistrement qui se fait comme suit :

• 0 % de la valeur de la vente pour la partie du montant en dessous de 23k euros.
• 3 % de la valeur de la vente pour la partie comprise entre 23k et 200k euros.
• 5 % de la valeur de la vente pour la partie au-dessus de 200k euros.

Existe-t-il une possibilité d’exonération sur l’imposition de la plus-value assignée à la cession de fonds de commerce ?

Il est effectivement possible de demander l’exonération de l’impôt sur la plus-value de la cession du fonds de commerce. Mais afin que cela se fasse, il faut être dans l’une des situations suivantes :

• Le fonds de commerce est possédé par le cédant sur une période de 5 ans tout au moins. Parallèlement, le chiffre d’affaires annuel de la société n’a pas dépassé les 250 000 euros sur deux années consécutives pour les entreprises sous BIC. Ce chiffre d’affaires est de 90 000 euros dans le cas des BNC.
• Si le prix de la cession de fonds de commerce ne dépasse pas les 300 000 euros, on aura une exonération à 100 %.
• Si le prix de cession du fonds de commerce ne dépasse pas les 500 000 euros, la première part qui est de 300 000 euros sera exonérée d’impôt. Pour les 200 000 euros restants, on appliquera un taux d’imposition progressif.
• L’exonération est totale si après la vente, le cédant entre en période de retraite.

On peut aussi prétendre à une exonération dans le cas d’une TPE. Cependant, cela va dépendre des recettes que la société réalise. Cela concerne surtout les très petites entreprises qui sont soumises à l’imposition sur le revenu. L’autre condition permettant de jouir de l’exonération serait aussi que la TPE ait réalisé le même objet social pendant moins 5 ans consécutif. Notez également que si la cession de fonds de commence considère la vente de marchandises neuves et l’application de la TVA, il y aura aussi une exonération. Cela concerne notamment l’exonération sur :

• Les taxes additionnelles,
• Les droits d’enregistrement.

Il est aussi possible de prendre en compte un régime spécifique dans le cas de la vente de :

• Droit de détention de titres industriels,
• Brevet concernant les inventions.

Création d’une entreprise pour avoir un fonds de commerce

Pour créer une entreprise et créer, racheter ou louer un fonds de commerce, vous devez prendre en compte et respecter quelques étapes.

Définir le concept de l’entreprise

Votre idée d’entreprise doit de ce fait, répondre à un certain besoin du marché. Faites également en sorte que le concept vous passionne, autrement, vous n’aurez pas envie de vous lancer sur le long terme. Sachez que se lancer dans un projet d’entreprise demande beaucoup d’investissements. Son développement peut vous prendre du temps, mais aussi de l’argent.

Étudier le marché

Une fois que vous avez défini l’idée de votre projet d’entreprise, menez une étude pour bien cerner le marché. Cela va vous permettre de déterminer si le projet est faisable ou non. De ce fait, vous aurez à poser quelques questions primordiales :

• Quelle est la situation du marché que vous ciblez ? Le secteur et l’activité visée ?

Par rapport à cette question, vous devez vous informer sur l’évolution du chiffre d’affaires du secteur d’activité en général. Il en sera de même pour le nombre d’entreprises qui surfent sur l’activité ainsi que le nombre d’emplois recensés. Analysez également les caractéristiques des réseaux de distribution.

• Quelles sont les attentes de clients ?

Ici, vous devez vous pencher sur les spécificités de l’offre (caractéristiques, prix, fonctionnalités, etc.). Étudiez également le profil des clients cibles ainsi que leur budget.

• Qui sont les concurrents et quelles sont leurs spécificités ?

Cette question vous permet d’analyser la stratégie adoptée par les concurrents directs et indirects. Il s’agit entre autres du positionnement, des cibles, de la stratégie commerciale, de marketing et de communication, de la stratégie de prix, etc.

• Quel angle de différenciation adopté ?

Votre offre doit se différencier de celle de vos concurrents. C’est en se posant cette question que vous pourrez définir une offre novatrice.

Les démarches administratives pour créer l’entreprise

Lors de cette étape, vous aurez à :

• Choisir le statut juridique de l’entreprise : dans ce cas, vous pouvez opter pour la microentreprise qui est idéale si vous voulez vous lancer en votre nom propre. Vous pouvez aussi choisir les sociétés commerciales comme la SARL, la SAS, la SCI ou autres si vous souhaitez avoir des associés.
• Choisir l’adresse sociale de l’entreprise. Cela va vous permettre de domicilier la société. Pour le choix, vous pouvez opter pour votre adresse personnelle, celui du gérant, chez une société de domiciliation ou autres.
• Établir les statuts de la société pour les formes juridiques comme les SARL, SAS, SCI, etc.
• Déposer le capital social de l’entreprise sur un compte bancaire professionnel, c’est-à-dire, au nom de la société.
• Publier une annonce légale de création de la société.
• Immatriculer l’entreprise.