Modification des Statuts SCI après Cession de Parts : Les Étapes à Suivre

Modifier les statuts d’une SCI peut être le résultat de nombreux évènements. Par exemple, si la société change l’adresse de son siège social, cela peut entrainer cette procédure. Il en est de même si la SCI change de dirigeant ou de forme juridique. Ici, nous parlerons surtout de la modification des statuts de l’entreprise après avoir procédé à une cession de parts sociales. Cela demande le respect d’un certain nombre de procédures qu’il faut connaitre et suivre à la lettre.

Que savoir sur la cession de parts sociales et la modification de statuts ?

Céder ses parts sociales, de quoi s’agit-il ?

Une cession de parts sociales est une opération qui permet à un ou plusieurs associés d’une société de transférer les parts sociales à des bénéficiaires spécifiques. Ces bénéficiaires peuvent être les héritiers de l’associé, son conjoint, un autre associé ou un individu tiers. Dans ce cas, la transaction peut se faire à titre onéreux. Il est également possible que la transmission des parts se fasse gratuitement. L’objectif de la cession de parts pour un associé d’une SCI, c’est de pouvoir se retirer de l’entreprise. Ainsi, ce type de transaction peut engendrer les faits qui suivent :

• Si l’associé vendeur ne cède qu’une partie de ses parts sociales, il ne se retire pas de la société, mais permet à un nouvel associé d’intégrer la SCI. Le bénéficiaire dans ce cas, peut avoir acheté la part sociale ou a bénéficié d’une donation de la part de l’associé.
• Si l’associé cédant transmet 100 % de ses parts, il ne fera plus partie de l’entreprise. L’acquéreur ou cessionnaire intégrera l’assemblée des associés et le remplacera.

Modifier les statuts d’une SCI, pourquoi ?

La création d’une société civile immobilière vise 3 objectifs principaux :

• Disposer d’un patrimoine immobilier qu’on peut gérer avec d’autres associés,
• Assurer la gestion de ce patrimoine immobilier,
• Transférer ce patrimoine à des bénéficiaires désignés.

Par ailleurs, sachez que l’identité de chaque associé ainsi que la part de chacun dans le capital social est consignée dans les statuts de l’entreprise. Dans ces statuts, on mentionnera ainsi, concernant chaque associé :

• Son identité,
• La valeur de l’apport que chacun a injecté dans le capital social,
• Les modalités de définition de cette valeur,
• Les modalités de vente et de transmission des parts sociales,
• La clause d’agrément qui permet d’approuver la cession des parts en passant par la réunion des associés au sein d’une assemblée générale.

De ce fait, lorsqu’un associé intègre ou quitte l’assemblée des associés, les informations sus-citées vont changer. Ce qui aboutira logiquement à la modification des statuts. En effet, cette modification permet de mettre à jour le contenu des statuts en rajoutant celles du cessionnaire. On devra également mettre à jour les données concernant la répartition des parts dans le capital social de l’entreprise.

Comment procéder à la modification des statuts après avoir cédé les parts sociales ?

Lorsqu’on procède à la cession des parts sociales d’une SCI, qu’elle soit à titre gratuit ou onéreux, il est obligatoire de changer le contenu des statuts. Pour ce faire, il vous faudra suivre les 7 étapes qui suivent :

Approuver la cession des parts sociales

L’approbation de la cessation des parts sociales d’une SCI n’est effective que si les deux conditions qui suivent sont respectées :

• Le cédant et le cessionnaire sont d’accord sur le montant de la transaction, c’est-à-dire le prix des parts à céder.
• Les associés de l’entreprise approuvent à l’unanimité ou à la majorité, la transaction réalisée.

Définition de la valeur des parts sociales à céder

Il revient aux associés de définir les paramètres d’estimation du montant et de la valeur des parts sociales de la SCI. Ces paramètres doivent par ailleurs, être consignés dans les statuts de l’entreprise. Cela va permettre d’éviter les éventuels conflits entre les associés, mais aussi, par rapport aux autorités compétentes. Généralement, on utilise la formule qui suit pour l’estimation de la valeur de cette part sociale : (actif social – passif social)/nb de parts

Agrément de l’assemblée des associés

Le Code civil stipule qu’il est impossible de procéder à la cession des parts sociales s’il n’y a pas l’agrément des associés (art.1861). Par ailleurs, d’une manière générale, l’agrément des associés s’obtient par vote et avec une approbation à l’unanimité. Cependant, en fonction de ce qui est défini dans les statuts de la SCI, il est possible que cet agrément soit retenu même par décision des gérants de l’entreprise. On peut aussi obtenir l’accord sur la majorité des voix issues du vote des associés. Dans tous les cas, il ne faut pas sortir du cadrage mentionné dans les statuts. Notez également que dans certaines situations, il n’est pas nécessaire d’obtenir l’agrément des associés. Ce sera le cas pour les transactions suivantes :

• Transfert des parts à un associé de la SCI,
• Transmission des parts au conjoint de l’associé cédant,
• Transmission des parts à un membre de la famille du cédant (ascendant ou descendant), sauf si des clauses spécifiques sont notées dans les statuts.

En somme, si la cession des parts sociales de la SCI s’effectue à l’endroit d’un acheteur lambda, il faudra nécessairement passer par l’agrément des associés.

Etablir l’acte de cession

Dès lors que la transaction est approuvée par les associés, on peut passer à l’établissement de l’acte de cession. Il s’apparente à un contrat rédigé entre les deux parties (cédant et cessionnaire). Cet acte doit ensuite être daté et signé, et copié en 5 exemplaires, qui servira de pièces justificatives aux destinataires ci-après :

• Le vendeur,
• L’acquisiteur,
• Le service des impôts,
• La SCI,
• Le greffe du tribunal.

Dans cet acte de cession, on retrouvera les informations qui suivent :

• Nb de parts vendues,
• Montant de la vente et modalité de paiement,
• Identité du cédant,
• Identité du cessionnaire,
• Justificatif d’agrément des associés.

Approuver la modification du contenu des statuts

Une fois le processus de cession de parts réalisé, le représentant légal de la SCI convoque les associés pour une AGE ou une AGO. L’objectif de la réunion consistera au vote pour la modification des statuts de la société. Le gérant de la société fera ainsi, parvenir une convocation à l’endroit de chacun des associés. Dans la lettre de convocation, on retrouvera les informations qui suivent :

• La date et l’heure de la réunion,
• Le lieu où elle se tiendra,
• La liste des pièces jointes à la convocation,
• Le cas échéant, une note qui permet à l’associé de déléguer une personne qui va le représenter durant l’AGE ou l’AGO.

Il faut noter que les statuts de l’entreprise fixent les règles du vote. Ainsi, il est possible qu’il y soit mentionné une règle de quorum. On peut aussi définir que l’approbation ne peut se faire que par vote à l’unanimité. Il est également possible qu’on y définisse seulement une approbation par règle de majorité. Une fois le vote réalisé, il revient au gérant de la SCI d’établir un procès-verbal où l’on doit trouver les informations qui suivent :

• L’objet de la réunion,
• La date de tenue de l’AGE ou AGO,
• Le nombre des associés qui ont participé à la réunion,
• Les conditions de quorum,
• Le numéro de la clause des statuts qui ont subi une modification,
• Le contenu de la clause à rédiger pour modification ainsi que le nouveau contenu prévu,
• La signature du représentant légal de la SCI ainsi que celles des associés.

Modifier les articles concernés dans les statuts

En respectant les informations mentionnées dans le PV, les articles des statuts qui sont obsolètes vont être modifiés. Ainsi, on les mettra à jour en rédigeant les nouvelles informations engendrées par la cession de parts. Une fois que les modifications sont faites, il revient au représentant légal de la société de dater et de signer les statuts. Il y apposera également la mention « certifié conforme ». Cette mention est à mettre à la première page des statuts modifiés de la SCI.

Diffuser un avis légal

Comme il y a eu un changement dans les statuts de l’entreprise, la publication d’une annonce légale est obligatoire. Notez aussi qu’il est nécessaire de comptabiliser l’annonce légale. La diffusion de cette publicité doit se faire au plus tard 30 jours après la signature du PV de l’agrément de la cession de parts sociales. Elle doit aussi se faire dans un journal habilité et au niveau du département dont dépend la SCI. L’objectif de cette annonce est de faire part aux tiers qu’un associé a quitté la société et qu’un autre l’a intégré. Par ailleurs, dans cette annonce, on retrouvera les informations qui suivent :

• Le nom social de la société,
• Sa forme sociale,
• Le montant du fonds social,
• Le domicile du siège de la société,
• Son numéro et lieu d’immatriculation,
• La date du PV,
• Le numéro des clauses modifiées dans les statuts de la SCI,
• L’identité du représentant légal de la société,
• L’identité du vendeur et du cessionnaire,

Déposer les documents pour l’enregistrement modificatif au niveau du greffier du tribunal

30 jours après l’approbation concernant le changement du contenu des statuts, le représentant légal de la SCI réunit les documents nécessaires pour l’inscription modificative. Ensuite, il les déposera au niveau du greffier du tribunal du département dont la SCI dépend. Parallèlement, il lui faudra faire la demande d’enregistrement modificatif au niveau du RCS. Les documents nécessaires dans ce cas, seront les suivants :

• La fiche cerfa 11682*03 qu’il faudra remplir (2 exemplaires),
• Le PV d’approbation de la modification des statuts (1 exemplaire),
• L’acte de cession (1 exemplaire),
• Les statuts modifiés avec la mention « certifié conforme » (1 exemplaire),
• Justificatif de la diffusion de l’annonce légale de modification des statuts,

Enregistrement de la vente des parts au niveau de l’administration fiscale

Il revient au cessionnaire de procéder à l’enregistrement de la vente au niveau de l’administration fiscale. Cela se fait 30 jours après la signature de l’acte de cession. En même temps, il lui faudra payer un droit d’enregistrement qui est de 5 % sur le montant des parts sociales qu’il a acquises.

Comment procéder à la création d’une SCI ?

Une SCI, c’est quoi ?

Avant de procéder à la création d’une SCI, vous devez savoir de quelle forme de société il s’agit. D’ailleurs, cette information est utile si vous souhaitez changer de statut d’entreprise. Par exemple, si vous prévoyez passer de SARL à SCI. Une SCI ou société civile immobilière est tout d’abord, une personne morale et donc, disposant d’une identité juridique. La création d’une SCI a surtout pour vocation, la réalisation d’activité immobilière. Ainsi, il est possible pour ce type de société de faire l’acquisition de biens immobiliers, ensuite de les gérer et les mettre en location. Autrement dit, il n’est pas possible pour une SCI de réaliser des activités commerciales. Mais également, il est impossible pour cette forme de société de mettre un bien en location saisonnière. Par ailleurs, on peut rencontrer différents types de SCI sur le marché :

• Société civile immobilière – construction vente: ce type de société a pour mission de réaliser des constructions immobilières afin de les mettre en vente.
• Société civile immobilière professionnelle: cette forme de SCI vous aide à acquérir un bien professionnel. Cette acquisition vise surtout les sociétés qui souhaitent acheter des locaux pour y domicilier leur siège social.
• SCI de famille: cette forme de SCI se démarque par la nature de ses associés qui sont issus de la même famille. Ainsi, ces associés vont acheter, gérer ou mettre en location les biens immobiliers faisant partie de l’actif de la société.

Les étapes à considérer pour créer une SCI

Pour pouvoir créer une société civile immobilière, vous devez considérer et passer par plusieurs étapes.

Rédiger les statuts de la SCI

C’est la première étape dans la démarche de création de cette forme d’entreprise. Les statuts de la SCI permettent de consigner les règles de fonctionnement de l’entreprise. Mais on doit aussi y trouver, obligatoirement, les mentions qui suivent :

• Le statut juridique de l’entreprise qui sera donc une SCI,
• L’identification des associés de la société. Cela va comprendre leurs noms et prénoms, leurs dates et lieux de naissance, leurs adresses,
• Le nom de la SCI,
• Son objet social,
• Son siège social,
• Le montant de son capital social,
• La durée de vie de l’entreprise,
• Les apports réalisés par chaque associé,
• La nomination du ou des gérants,
• Les règles relatives à l’assemblée générale,
• La date de début et de fin de l’exercice comptable,
• Les conditions de vente des parts sociales.

Déposer le capital social

Lorsqu’on parle de capital social, il s’agit de l’ensemble des apports effectués par les associés de la société. Ces apports peuvent prendre une forme financière ou en nature. En contrepartie de ces apports, chaque associé aura des parts sociales dans la SCI. Ce capital représente aussi une garantie financière au niveau des collaborateurs et partenaires de l’entreprise. Par ailleurs, il est obligatoire que le représentant légal de la société ouvre un compte bancaire au nom de la SCI. Il y déposera le capital social qui se trouvera ainsi sur un compte bloqué. Une fois le capital déposé, on remettra à la société une attestation de dépôt.

Diffuser une annonce légale

La procédure de création de la SCI ne sera pas complète sans la publication d’un avis légal de constitution. Par ailleurs, cette annonce ne sera également pas valide si elle n’est pas réalisée dans un support homologué comme un journal d’annonce légale. Notez aussi que seul un journal d’annonce légale situé dans le département dont dépend la société peut diffuser cette publicité. L’objectif de cette annonce est de faire connaitre aux tiers la création de la société dans le département. Par ailleurs, si cette procédure n’est pas effectuée ou que les informations diffusées sont erronées ou insuffisantes, l’immatriculation de l’entreprise ne pourra pas aboutir.

Immatriculer la SCI

Pour l’immatriculation de la société, vous aurez à préparer les documents qui suivent :

• Les statuts de la société qui doivent être datés et signés par le gérant de la SCI ainsi que ses associés,
• La preuve de la diffusion de l’annonce légale dans un support habilité,
• La de la société,
• Une déclaration preuve de l’identité du représentant légal de non-condamnation pour le chef d’entreprise désigné,
• Une preuve de l’occupation des locaux pour le siège social,
• Une attestation des bénéficiaires