Liquidation SARL : Comment Fermer Votre Société en Toute Sécurité

La liquidation d’une entreprise peut faire suite à la cession du fonds de commerce de l’entreprise. Dans ce cas, on va procéder à sa dissolution après le vote et la décision unanime des associés de la SARL. Cela va aboutir à la cessation d’activité de la société, mais aussi, mettra fin à son existence. Toutefois, pour liquider une SARL, il faut connaitre, respecter et suivre quelques démarches primordiales. Vous devez aussi savoir les conséquences de cette procédure et ses impacts tant sur le plan administratif, social que fiscal.

Dissolution et liquidation d’une SARL : de quoi s’agit-il ?

Connaitre ce qu’est la dissolution d’une SARL

Lorsque vous décidez de la dissolution de votre société anonyme à responsabilité limitée ou SARL, vous décidez également de sa fin de vie. C’est-à-dire que les associés de la société mettent fin à l’activité de la SARL. Cette action va ensuite aboutir à la liquidation de ses actifs, et à la radiation de la société au niveau du registre du commerce et des sociétés (RCS). Quelles peuvent être les causes d’une dissolution dans ce cas, étant donné qu’elle n’est pas décidée sur un coup de tête.

Dissoudre la SARL de plein droit

La dissolution d’une entreprise de plein droit se déclenche lorsque la société arrive à sa fin de vie. Effectivement, en France, la durée de vie d’une société est déterminée à 99 ans. Ainsi, lorsque cet âge est atteint, la société est dissoute de manière naturelle et doit cesser ses activités, sauf dérogation et demande spécifique des associés. Ce qui va permettre d’étendre sa durée de vie. Notez également que dans les statuts de la société, les associés peuvent mentionner un objet social à durée déterminée. Si tel est le cas, dès lors que cette activité principale est réalisée, la dissolution de la SARL peut être décidée. Cela va éteindre automatiquement l’activité principale et mettre fin à la vie de l’entreprise.

Dissoudre la SARL de manière forcée

Dans ce cas, la dissolution de l’entreprise fait suite à une décision judiciaire et provenant d’un juge. Le juge peut être amené à dissoudre la société si un associé ou un tiers saisi le tribunal compétent. C’est surtout le cas si un associé est en conflit avec les autres, ou un tiers accuse, avec preuves, la société à des pratiques frauduleuses ou autres. Le juge peut aussi prononcer cette décision si la SARL continue son activité alors qu’elle arrive en fin de vie. Et enfin, lorsque la SARL déclare une cessation de paiement de ses créanciers, faute de disponibilité de trésorerie, le juge décide de dissoudre la SARL.

Dissoudre la SARL de manière amiable

Avant de décider de dissoudre l’entreprise à l’amiable, les associés se réunissent durant une assemblée générale extraordinaire (AGE). Dans ce cas, ce sont les associés rompent le contrat qui les lient et mettent fin par décision unanime à la vie de la société. Cependant, en plus du vote unanime des associés, dissoudre l’entreprise à l’amiable doit aussi respecter la loi concernant les SARL. Il faut également appliquer le droit des sociétés.

Dissoudre une SARL : quelles conséquences ?

Lorsque vous dissolvez la société, vous mettez également fin à l’activité de l’entreprise et à son existence juridique. Mais avant que cela ne soit acté, on doit tout d’abord procéder à la liquidation de l’entreprise et à sa radiation. En d’autres termes, si les actifs et les passifs de la société ne sont pas encore liquidés, son identité juridique existera. Par ailleurs, l’existence de la SARL est maintenue si la dissolution n’est pas réalisée. Et cela, malgré que la société ait décidé de cesser ses activités et même si elle a dépassé la date de sa fin de vie. Dans ce cas, la SARL est une entreprise de fait. Cependant, sa valeur et sa personnalité juridique sont nulles.

Cessation d’activités et dissolution : savoir faire la différence

Lorsqu’une entreprise cesse ses activités, cela ne va pas obligatoirement amener à sa dissolution ou à la démarche de liquidation. Il est parfaitement possible qu’il y ait cessation d’activité sans que les associés décident de dissoudre l’entreprise. En effet, on peut procéder à une cessation d’activité temporaire pour diverses causes. Dans ce cas, on dit que la SARL est mise en sommeil. Cependant, comme tout changement a cours de la vie de la société, on doit déclarer cette cessation d’activité. Mais également, si les activités de la SARL ne reprennent pas après 2 ans, le juge peut prononcer sa dissolution et sa liquidation.

Une liquidation de SARL, de quoi s’agit-il ?

Après que les associés aient acté la dissolution d’une entreprise, on procède à sa liquidation. Cette démarche permet de liquider les actifs et les passifs de l’entreprise. En ce sens, on va réaliser les procédures qui suivent :

• Nomination d’un liquidateur après la décision de dissolution et durant l’assemblée générale,
• Recouvrement des dettes au niveau des débiteurs de l’entreprise,
• Cession de tous les actifs de l’entreprise,
• Acquittement de toutes les dettes de la SARL,
• Distribution de la plus-value issue de la cession de parts sociales,

Par ailleurs, qui dit liquidation des actifs de la SARL, dit transformation de ces derniers en argent. Ce qui va permettre d’assurer le remboursement des créanciers, mais aussi des parts des associés dans le capital social de la SARL. Cela va aussi permettre de dégager un boni ou un mali de liquidation. En outre, sachez que lors de la démarche de liquidation de la SARL, la société garde sa personnalité juridique et morale. Ainsi, elle pourra toujours utiliser sa dénomination sociale jusqu’à la procédure de clôture de la liquidation. Toutefois, tous les documents émis par la SARL doivent être apposés de la mention « société en liquidation ». La SARL a aussi le droit d’utiliser son siège, garder la propriété de ses actifs jusqu’à leur liquidation et disposer d’une capacité juridique. Et enfin, notez que la liquidation amiable et différente de celle qui est issue d’une décision judiciaire. En effet, la première a été décidée de plein gré par les associés alors que la liquidation judiciaire émane de la décision d’un juge.

Ce qu’il faut savoir sur le boni de liquidation

Dès lors que la dissolution de la SARL est actée par les associés, on passera à sa liquidation. Dans cette procédure et lorsqu’on fait le bilan de liquidation, il est possible que le total des actifs de la société soit plus élevé que ses passifs. On aura alors un boni de liquidation. En ce sens, les actifs de la société sont supérieurs à ses dettes. Ce qui permet de dégager de l’argent qu’on devra redistribuer entre les associés. Cette redistribution considèrera la part de chaque associé dans le capital de l’entreprise. Mais avant de réaliser ce partage, il faut encore déduire et rembourser les apports de chaque associé dans ce capital. Ces apports font aussi partie des passifs de l’entreprise.

Les étapes de la liquidation d’une SARL

Avant de mettre fin à l’existence de la SARL, il est important de considérer les étapes obligatoires dans le processus de dissolution et liquidation.

La décision de dissoudre la SARL

Si la décision de dissoudre la SARL ne concerne pas l’arrivée à terme de son existence, on parle de décision anticipée. Dans ce cas, la décision doit être prise unanimement par les associés de la société. Cela doit se faire lors d’une assemblée générale des associés. Il revient au gérant de la SARL d’inviter et de convier les associés à cette assemblée. Le gérant va alors faire parvenir une lettre recommandée à ces derniers, au plus tard, 15 jours avant la date de la réunion. Lors du vote, les associés doivent être « pour » cette décision de dissoudre la société à l’unanimité. Cependant, selon le contenu des statuts, il est possible qu’un quorum soit prévu. On peut aussi décider de valider la décision si la majorité donne son accord. Une fois que la décision de dissoudre la SARL est validée, le gérant établit un procès-verbal de dissolution (PV). Ce sera aussi lors de cette AGE qu’on va désigner le liquidateur qui va assurer la démarche de liquidation de la SARL.

La désignation du liquidateur

La désignation du liquidateur de la SARL se fait durant l’AGE. Ce dernier peut être le gérant de la société. Il est également possible de nommer l’un des associés de l’entreprise ou un tiers pour cette mission. Comme mission, ce liquidateur s’assure :

• D’inventorier les avoirs et les dettes de la SARL,
• De recouvrir la totalité des créances dues pour le compte de la société,
• De céder les actifs de l’entreprise,
• D’assurer le remboursement de toutes les dettes de la société.

Les formalités à considérer pour dissoudre la SARL

La dissolution de la SARL passe par le centre de formalité des entreprises ou CFE. Pour ce faire, vous devez réunir et faire parvenir les documents suivants :

• Le procès-verbal de dissolution en 2 exemplaires,
• Un exemplaire de l’annonce légale de dissolution dans un JAL,
• La fiche M2 dument remplie et apposée de la signature du liquidateur,
• Une attestation sur l’honneur déclarant la non-condamnation du liquidateur,
• Un exemplaire photocopié de la carte nationale d’identité du liquidateur,
• Un extrait de l’immatriculation de la SARL au RCS pour le cas d’un liquidateur-personne morale,
• L’acquittement par chèque d’un montant de 200 euros à déposer au greffier du tribunal.

Cette démarche est à faire en ligne sur le guichet unique de l’INPI.

Procédure de liquidation de la SARL

Le liquidateur s’assure de la réalisation des formalités administratives concernant la liquidation de la SARL. Mais en plus de cela, il doit aussi assurer les missions qui suivent :

• Finaliser les affaires en suspens. Le liquidateur peut être mandaté pour réaliser et clôturer les affaires sociales en cours de la SARL et qui n’ont pas encore été achevées. Et cela, tout en assurant la préservation de l’actif de la société.
• Réaliser l’actif. Cela permet de céder les biens de la SARL, en lot ou dans sa globalité.
• Payer les dettes de l’entreprise dans le cas d’une procédure à l’amiable. Par contre, si la SARL est dans un cas de cessation de paiement, il devra procéder à la déclaration de sa situation. Il faut aussi qu’il fasse la demande de lancement d’une démarche de redressement.

Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur enverra le PV au service des impôts. On procèdera également à la diffusion d’une annonce légale pour faire connaitre la fin de la démarche de liquidation. Cette étape se termine par la radiation de l’entreprise au niveau du RCS. Pour ce faire, les dossiers suivants sont à préparer :

• 2 modèles des comptes de clôture de la procédure de liquidation,
• 2 exemplaires photocopiés des PV de clôture de liquidation,
• Un exemplaire photocopié de l’annonce légale de la fin de la procédure de liquidation dans un JAL,
• La fiche M4 qui doit être bien remplie et apposée de la signature du liquidateur,
• Paiement par chèque d’un montant de 15 euros auprès du greffe du tribunal.

La distribution du boni de liquidation

La liquidation d’une SARL se conclut par la distribution du boni de liquidation. Ainsi, après avoir purifié toutes les dettes de l’entreprise et réglé les associés selon leurs apports dans le capital, le reste de l’argent qui constitue le boni de liquidation va être partagé. Chaque associé aura droit à une part selon la proportion de ses apports dans le capital de la SARL. Par ailleurs, la distribution de ce boni de liquidation se fait par acte notarié, mais peut aussi être établie avec un acte sous seing privé. Dans tous les cas, si le capital de l’entreprise comprend un bien immeuble, il est indispensable que le partage s’effectue avec le concours d’un notaire.

L’annonce de la liquidation de la SARL : ce qu’il faut savoir

Tous les changements qui sont opérés durant la vie d’une SARL doivent faire l’objet d’une annonce légale. Cela permet de faire connaitre aux tiers le changement et ses spécificités.

Les spécificités de l’annonce légale de liquidation de la SARL

La publication de l’avis de liquidation dans un journal d’annonce légale permet de faire savoir que le processus de liquidation de la SARL a pris fin. Ce qui va également mettre fin à l’existence de la société. La diffusion de cette annonce va aussi permettre au liquidateur de faire parvenir le dossier de radiation de la société, au CFE. Dans cette annonce légale de liquidation, on retrouvera les informations qui suivent :

• Le nom de la société ainsi que son logo ou son sigle,
• La forme de la SARL avec la mention « en liquidation »,
• Le montant de son capital,
• Le domicile de son siège social,
• La mention « RCS »,
• Le nom de la ville où la SARL exerce,
• L’identité et l’adresse du domicile du liquidateur,
• Le numéro SIRET de l’entreprise,
• La date et le lieu où s’est tenue l’AGE,
• Le greffe du tribunal compétent.

Annonce légale de liquidation et de dissolution : quelles différences ?

L’annonce légale de dissolution permet de faire connaitre aux tiers que la procédure de liquidation de la SARL est ouverte. Ainsi, en plus des mentions qu’on retrouve dans l’avis de liquidation, on doit aussi faire paraitre les informations suivantes :

• Les causes qui ont amené à la liquidation,
• Les limites du pouvoir du liquidateur,
• L’adresse de la correspondance avec le liquidateur et où les notifications seront envoyées.

Les étapes de la création d’une SARL

Même après avoir procédé à la liquidation d’une SARL, un ou des associés de l’entreprise peuvent décider d’en créer une autre. Pour ce faire, il faudra considérer les étapes qui suivent :

Rédiger les statuts de la SARL

Il s’agit d’une étape primordiale pour pouvoir constituer une nouvelle SARL. Dans ces statuts, on retrouvera le mode de gestion et de fonctionnement de la société. On aura également les informations qui suivent :

• La forme sociale de la société qui est donc une société anonyme à responsabilité limitée,
• La durée de vie de l’entreprise qui est limitée à 99 ans,
• Les éléments identifiant la société (dénomination sociale, domicile du siège social, activité principale, montant du capital)
• L’identité de chaque associé et la part de chacun dans le capital,
• Etc.

Déposer le capital social

Il s’agit de la somme que chacun des associés injecte comme apport pour faire fonctionner la SARL. Cette somme est à déposer sur un compte bancaire bloqué au nom de l’entreprise. On peut aussi faire un dépôt chez un notaire. En contrepartie, la banque ou le notaire fournit une attestation de dépôt.

Diffuser un avis légal

Cet avis permet de faire connaitre la création de la SARL aux tiers dans le département. Il est obligatoirement à faire dans le département où est domiciliée la société. La publication se fait également et seulement dans un journal d’annonce légale.

Immatriculer la société

Cette étape est à faire sur le guichet unique de l’INPI et s’adresse au CFE. En effet, c’est ce dernier qui s’occupe de donner le numéro d’immatriculation à la SARL.