Dissolution Sans Liquidation : Guide des Procédures Juridiques

D’une manière générale, lorsque les actionnaires ou les associés d’une société décident de sa dissolution, cela se poursuit par la liquidation de cette dernière. Ensuite, on passe à la radiation de la société au niveau du registre du commerce et des sociétés. Cependant, dans certains cas, on peut procéder à la dissolution de l’entreprise, sans passer par la phase de liquidation. Comment cela se passe-t-il ? Est-ce que cela présente des avantages ? On vous l’explique dans cet article.

Dissoudre une entreprise sans liquidation : de quoi s’agit-il ?

La dissolution d’une entreprise sans passer par la procédure de liquidation est surtout constatée chez les entreprises unipersonnelles. Cela concerne par exemple les EURL ou les SASU. Les chefs d’entreprises optent pour cette solution afin de transférer leurs avoirs patrimoniaux à une société mère. Cependant, afin de réaliser la démarche, il faut respecter quelques conditions.

La dissolution sans liquidation par définition

Une entreprise procède généralement à la dissolution sans liquidation lorsqu’elle prévoit des démarches de restructuration au sein du groupe. Parmi les opérations qui peuvent être considérées dans ce cas, il y a la transmission universelle de patrimoine. Cela peut se faire par exemple après une cession de parts en SCI. On peut aussi effectuer la dissolution sans liquidation dans le cadre d’une fusion simplifiée.

Dissolution d’une entreprise avec et sans liquidation : quelles différences ?

Par principe, lorsqu’une entreprise entame une procédure de dissolution, cela va aboutir à la liquidation de ses actifs et l’acquittement de ses dettes. Cela passe par l’organisation d’une assemblée générale des associés. Lors de cette assemblée, les associés vont aussi nommer un liquidateur. Il sera mandaté pour effectuer tout le processus de liquidation. Toutefois, il est également possible de ne pas passer par l’étape de la liquidation. Cela peut se faire en cas de :

• Transmission universelle du patrimoine ou TUP,
• Fusion et absorption,
• Fusion simplifiée.

On peut aussi dissoudre la société tout en poursuivant ses activités. Mais cela doit respecter un certain nombre de conditions.

Pourquoi une société procède-t-elle à sa dissolution ?

Dans certains cas, l’acte de dissolution d’une entreprise est décidé de manière volontaire par les associés. Et cela, parce que les associés sont par exemple dans une situation de mésentente. Ils peuvent décider de céder le fonds de commerce de la société. Ensuite, on peut procéder au partage de la plus-value de la cession de fonds de commerce durant le processus de dissolution et liquidation. Il est également possible que l’objet social de l’entreprise arrive à son terme. Ce qui veut dire que l’activité de l’entreprise a été entièrement réalisée et qu’elle n’a plus de raison d’exister. Dans ces cas, on parle de dissolution amiable. La dissolution de la société peut aussi faire suite à une décision judiciaire. C’est le cas si l’entreprise n’arrive plus à honorer le paiement de ses dettes. De ce fait, elle doit déclarer une cessation d’activité.

La démarche de dissolution sans liquidation, comment cela se passe-t-il ?

La démarche de dissolution sans passer par la liquidation demande le respect de quelques étapes.

L’établissement d’un PV ou procès-verbal

Ce procès-verbal permet à la société d’informer les tiers concernant la démarche de dissolution. Dans ce PV de dissolution, on doit retrouver les informations qui suivent :

• La décision émanant de l’associé unique de l’entreprise,
• Les droits et obligations du dirigeant de la société,
• Le siège social de l’entreprise,
• La fin de la mission assignée au chef de l’entreprise.

L’annonce de la dissolution dans un JAL

Après avoir établi le PV de dissolution, on doit diffuser l’acte dans un journal d’annonce légale. Ce journal couvre le département où siège la société et permet de faire connaitre aux tiers, aux partenaires et aux différents acteurs en relation avec l’entreprise qu’elle a été dissoute. Dans cette publication, on retrouvera les informations qui suivent :

• Le nom de l’entreprise,
• Son siège social,
• Son capital social,
• Le statut juridique de la société,
• Son numéro siren,
• Les raisons de la dissolution,
• Le greffe du tribunal en charge de la société.

Parallèlement, le liquidateur doit procéder à une demande d’inscription modificative. Cela se fait au niveau du registre du commerce et des sociétés ou RCS. Pour ce faire, le liquidateur fera parvenir les documents suivants au greffier du tribunal :

• Justificatif de la publication de l’annonce légale de dissolution,
• Déclaration de modification,
• Un exemplaire du procès-verbal de dissolution. Ce PV doit avoir été inscrit au SIE.

Opposition des créanciers

Il est possible qu’après la publication de l’annonce légale, les créanciers de la société procèdent à une démarche d’opposition. Cela, parce qu’il est possible qu’ils craignent que l’acte de transfert universel de patrimoine engendre des perturbations dans le remboursement de leurs dettes. De ce fait, les créanciers ont le droit de réagir en s’opposant à la dissolution, dans les 30 jours qui suivent la diffusion de l’annonce légale. En effet, en cas de validation de la démarche de TUP à la société mère, le recouvrement des créances peut être plus complexe. Il revient alors au tribunal de statuer sur la recevabilité de la demande d’opposition. Si cette demande est approuvée, l’acte de TUP ne pourra se faire qu’après avoir remboursé toutes les dettes des créanciers.

Dissolution sans liquidation : quels avantages ?

On peut bénéficier de quelques avantages fiscaux en procédant à la dissolution sans liquidation. Pour une dissolution sans liquidation suite à une procédure de transmission universelle du patrimoine ou TUP, l’entreprise peut demander un régime spécifique pour les fusions. Dans ce cas, elle peut bénéficier d'une exonération d’impôt concernant les plus-values. En effet, la société peut générer une plus-value en cédant un fonds de commerce avant la transmission d’actifs. Concernant la société mère qui bénéficie du transfert, elle peut aussi bénéficier d’une exonération d’impôt. Cela va concerner les plus-values du patrimoine qu’elle a ingéré. Il est également possible que cette exonération concerne le boni issu de la procédure de fusion. Ce boni concerne l’augmentation de la valeur des actions de la société mère engendrée par l’assimilation de l’entreprise fille qui a été dissoute. Par ailleurs, lorsqu’une société procède à la TUP, elle évite le passage par un certain nombre de procédures administratives. Cela concerne les démarches qui suivent :

• Nomination du liquidateur en charge du processus de liquidation.
• Désignation d’un commissaire aux comptes.
• Établissement du rapport de fusion.

Notez également qu’on peut opter pour une fusion simplifiée dans le cadre d’une dissolution sans liquidation pour le cas d'une SARL. Cela est possible si la société fille appartient à 100 % à la société mère.

Comment créer une nouvelle société après dissolution sans liquidation ?

Après avoir dissous une société sans liquidation, on peut toujours procéder à la création d’une nouvelle entreprise. Cela demande le respect des démarches de création d’entreprise de base.

Concevoir le projet et trouver le financement idéal

Avant de vous lancer dans la création de votre nouvelle entreprise, vous devez avoir une idée précise de ce que sera votre projet. Il s’agit de définir l’idée du concept que vous allez lancer. Ce dernier doit répondre aux besoins de vos cibles et être faisable. Pour cela, vous devez mener une étude de marché. Cela vous permet d’analyser les offres qui sont déjà existantes. Vous pourrez également étudier le marché en général, comprenant les caractéristiques, les habitudes des cibles et ainsi, les spécificités de la demande. Une fois que vous aurez les résultats de votre étude de marché et les spécificités de la demande et de l’offre, vous pourrez établir votre business plan. Ce business plan vous aidera à définir si le projet est viable. Ainsi, il présentera les spécificités de votre projet, l’aspect marketing et les différentes prévisions financières. Un bon business plan facilitera la recherche de financement. Pour financer votre projet, vous pouvez passer par les solutions ci-après :

• Financement participatif ou crowdfunding qui permet de récolter des fonds en présentant votre projet sur des plateformes dédiées. Les participants au financement sont généralement des particuliers convaincus par le concept.
• Equity based qui permet à des investisseurs de participer dans le financement de votre projet. Ils en deviennent ensuite des actionnaires.
• Business angel permet de passer par des investisseurs qui vont investir dans votre projet, en termes de financement et d’accompagnement pour sa réalisation.
• Fonds propres c’est-à-dire un financement issu de vos propres moyens.
• Financement bancaire : dans ce cas, vous aurez à convaincre une banque de financer votre projet sous forme d’emprunt.
• Financement de l’État qui consiste en une aide financière octroyée par Pôle emploi, les chambres du commerce, ou d’autres solutions comme le NACRE, l’ACRE, le CAPE, etc.

Le choix du statut juridique

L’entrepreneur peut aussi faire le choix entre différentes formes juridiques :

• Microentreprise : Elle ne demande pas de procédure administrative complexe. Cependant, vous serez limité en termes de chiffre d’affaires. Vous vous lancerez également seul étant donné qu’il n’y a pas besoin de s’engager avec d’autres associés. Concernant le régime social de l’entreprise, vous serez soumis au régime des travailleurs non-salariés. Mais attention, vos avoirs personnels et professionnels seront confondus.
• EURL et SASU: ces formes de sociétés commerciales vous permettent d’éviter la confusion des actifs personnels et professionnels tout en restant associé unique de la société. La démarche administrative de création est par contre plus compliquée, mais vous n’aurez pas de limite en termes de chiffre d’affaires. Concernant le régime social, la SASU est affectée au régime assimilé salarié tandis que l’EURL à celui des travailleurs non-salariés.
• SAS et SARL: ces statuts juridiques demandent la participation d’au moins 2 associés dans leur création. Vous devez également rédiger les statuts de l’entreprise et déposer le capital social sur un compte bancaire avant de procéder à l’immatriculation de la société. Il n’y aura aucune limite dans la réalisation du chiffre d’affaires. Pour le régime social, le président de la SAS est un assimilé salarié. Concernant le gérant de la SARL, il est affilié en tant que travailleur non-salarié.